經驗與啟示：美國商業秘密案例中的律師角色

2025-04-11 14:20:07 · 安傑世澤律師事務所 · 田苗郭靖

作者 | 田苗郭靖

引言

2025年2月10日，美國總統特朗普簽署Pausing Foreign Corrupt Practices Act Enforcement to Further American Economic and National Security的行政命令，即“暫停FCPA執法以促進美國經濟和國家安全”，要求美國司法部暫停FCPA項下的執法活動，該行政命令引發各界關註，各界對於美國商業合規話題展開了熱議。中國涉外律師界普遍對暫停法案深感震驚，長久以來對企業針對FCPA提供內部調查、合規咨詢和應對美國執法機構的法律服務是不少涉外律師的主營業務，法案的暫停勢必對行業帶來不可估量的損失。而與此同時，實質上與FCPA地位相同，對於維護美國經濟利益和商業環境方面存在壹定的互補性的《2022年保護美國知識產權法案》Protecting American Intellectual Property Act of 2022卻仍然未受美國新政府上臺的影響。

作為通過制裁手段打擊外國實體和個人竊取美國商業秘密的行為的法案，《保護美國知識產權法案》長久以來受到的關註與FCPA相比並不能等量齊觀。然而，長久以來各國企業都可能同時面臨PAIPA和FCPA的風險，外國企業在獲取美國知識產權時涉及賄賂行為，那麽它可能既違反了PAIPA（竊取商業秘密），也可能違反了FCPA（商業賄賂），由於知識產權的涵蓋範圍極為廣泛，企業在相關業務中意外落入制裁範圍的情況也屢見不鮮。

對於跨國公司而言，PAIPA法案意味著加強對商業秘密的內部保護變得更加重要。這包括加強技術安全、強化員工保密協議、提高供應鏈的合規性等，以避免因侵犯美國商業秘密而遭受經濟制裁。面對PAIPA和FCPA執法權重的變化，中國涉外律師應深入研究美國商業秘密經典案例，並借鑒美國律師在該領域的實踐經驗，優化業務方向，為企業量身定制更具針對性的合規與應對策略，以有效應對潛在的法律風險。

壹、Waymo v. Uber (2017)案概述

Waymo v. Uber (2017)案是美國涉及商業秘密盜竊和專利侵權的著名訴訟案件，Waymo（谷歌的自動駕駛子公司）專註於開發自動駕駛技術，在自動駕駛領域具有領先地位。Anthony Levandowski曾是Waymo的核心工程師之壹，離開Waymo後加入Uber，擔任自動駕駛項目的負責人。在離開Waymo之前，Levandowski被指控下載了大量的Waymo內部文檔和設計文件，涉及Waymo的商業秘密。^[1]

Uber則否認了盜竊商業秘密的指控，主張其技術並非從Waymo那裏盜取，而是通過自主研發獲得的。Uber聲稱，Levandowski離開Waymo時，並沒有攜帶Waymo的核心技術，而他們的自動駕駛技術是獨立開發的。

最終，Uber與Waymo達成了和解協議，以Uber同意支付約2.45億美元告終。^[2]2019年8月，Levandowski被起訴 33項聯邦盜竊商業機密罪名，於2020年8月被判處18個月監禁，2021年1月在美國總統特朗普離任前被特赦。

二、Waymo v. Uber (2017)案律師角色

（壹）證據的搜集與構建

1. 利用規則挖掘細節

Waymo的律師團隊在案件的第壹步即通過證據的搜集搭建了訴訟的基礎框架，在證據開示（discovery）環節中獲得了Uber前首席執行官Travis Kalanick與Levandowski之間的電子郵件和短消息，這些信息形成的時間段以及隱晦的交流內容，恰巧形成於離職這壹敏感的時間段，側面印證了Uber可能涉及使用Waymo的商業秘密。

2. “程序”與“反程序”

就在Waymo的律師團隊利用證據開示規則要求Uber提供有關證據材料時，Uber的律師團隊也充分利用“反程序”規則阻止Waymo律師團隊的取證，例如將重要數據轉移至個人電子設備中，充分利用“律師-客戶保密特權”規則將重要證據包裝成與律師對話的特權材料從而落入證據開示的範圍以外，以及將公司人員分類成不同級別從而移除出關聯人員範圍。^[3]

（二）技術的解釋和呈現

由於此案涉及到自動駕駛技術的高度專業性，律師們不僅需要理解復雜的技術內容，還需要將這些技術細節轉化為法庭能夠理解和接受的證據。Waymo的律師團隊對Uber的源代碼、工作站和計算機進行了電子取證，發現可能存在的Waymo商業秘密的使用痕跡，並雇傭專家證人解釋Waymo的商業秘密範圍，Uber的律師也雇傭專家證人解釋上述技術並不具有獨特性並聲稱相關內容屬於低價值，使得訴訟的核心演變成技術的價值之爭。

（三）公關和品牌的管理

由於此類案件在當時引發全球關註，成為高曝光度案件，Waymo的律師團隊不僅在法庭上代表客戶參與訴訟，還在庭外強調其作為技術領導者的地位，而Uber的律師則幫助Uber盡量降低案件的負面影響。尤其是在公眾輿論方面，Waymo通過其官方博客和媒體聲明，通過策略性的信息披露，壹定程度上影響了公眾輿論。

三、Waymo v. Uber (2017)案對中國律師在商業秘密領域的啟示

（壹）獨立研發技術自證

本案核心爭議在於技術獨立性的證明，Waymo通過大量的舉證試圖證實技術並非獨立研發進而有竊取商業秘密的可能性，Uber辯稱其LiDAR技術是獨立研發的，使得訴訟後期演變成核心技術研發性質之爭，雙方圍繞技術細節展開了多層次的比對以論證技術的來源以及獨特性與否。同樣，該案啟示中國律師在商業秘密案件中，需要在日常向客戶提供的法律服務中即註意引導客戶收集技術獨立性的證據，並圍繞技術獨立性的特點有針對性地整理如研發記錄、技術文檔等材料。

（二）規則“反致”

Waymo通過實地調查Uber工廠、檢查LiDAR設備、收集郵件和專家證詞等方式，構建了完整的證據鏈，而Uber的律師則充分利用規則將大量證據排除，使得呈現在法庭的證據範圍減少，壹定程度上集中了焦點。該案啟示中國律師在商業秘密案件中，也可參照Uber的做法反向利用中國法律框架下的證據“關聯性”要求對證據進行審查，防止與案件無關的間接證據或者可能誤導訴訟進程的證據影響庭審。

（三）刑民交叉配套銜接

Levandowski在本次事件中因涉嫌竊取商業秘密被追究刑事責任，這表明在商業秘密保護中，刑事程序不僅可以作為民事訴訟的補充，還可以起到威懾作用。雖然最後Levandowski獲得了特赦，但不可否認的是潛在的刑事追訴風險對Uber公司而言是壹個重要考量，面對可能的刑事指控和相關的法律責任，Uber可能面臨聲譽損失、財務罰款以及其他法律後果，因此有強烈的動機尋求和解，以減輕或消除這些風險。中國律師在處理涉及竊取商業秘密、知識產權侵權等案件時應充分考慮刑事和民事案件的並軌，掌握兩者之間時間進程上的平衡，以形成良好的刑民交叉配套，維護當事人的合法權益。

註釋：

[1] Waymo v. Uber -- “Epic” Trade Secret Case Involving Autonomous Vehicles Settles for $244 Million

https://www.butzel.com/alert-Waymo-v-Uber-Epic-Trade-Secret-Case-Involving-Autonomous-Vehicles-Settles-for-244-Million?utm_source=chatgpt.com

[2] 谷歌無人車公司 Waymo 訴 Uber 侵犯商業秘密之始末成敗極客合同

2018年02月24日 15:29https://m.36kr.com/p/1722296238081?utm_source=chatgpt.com

[3] Uber商業秘密案：辯方策略與“反證據開示手段”方春暉劉良勇https://www.zhichanli.com/p/305964500?utm_source=chatgpt.com