2025年4月3日，證監會發布就《證券投資基金托管業務管理辦法（修訂草案征求意見稿）》公開征求意見的通知，本次修訂的主要內容包括：

（1）  完善準入門檻。強化實質展業能力和合規風控能力要求，包括，提高凈資產要求，要求商業銀行凈資產不低於500億元，證券公司及其他金融機構凈資產不低於300億元等；

（2）  強化實質展業、風險隔離監管要求。在申請階段即要求申請人作出聚焦主責主業承諾；強化基金財產與其他托管財產的隔離等；

（3）  壓實托管人責任。要求托管人采取必要手段核查驗證基金管理人提供的信息資料；強化客戶及產品準入要求，避免“帶病托管”；明確私募證券投資基金適用“壹托到底”情形及相關托管要求；要求基金托管人充分揭示風險，不得約定基金托管人無法完整、有效履職的監督方式；強化托管人報告義務、結算交收責任等；

（4）  健全退出機制。增加或者完善未實質展業、未持續符合準入條件、主動註銷等3種取消牌照情形，細化托管人職責終止後的銜接安排等；

允許托管業務居於行業前列的優質托管機構設立全資子公司專門開展托管業務等。

2025年4月11日，協會發布修訂後的《基金經營機構及其工作人員廉潔從業實施細則》。本次修訂主要內容如下：

（1）  在完善廉潔從業監督機制方面，明確基金經營機構全體工作人員相關報告義務，要求基金經營機構通過暢通的內部溝通機制識別風險、發現問題、及時整改並落實責任追究等。

（2）  在加強內控管理方面，強化對證監會系統離職人員投資入股、聘任和廉潔從業管理；增加虛報費用支出、變相支付費用等典型不規範財務行為；防範工作人員利用內幕信息、未公開信息、商業秘密和客戶信息等信息輸送或者謀取不正當利益等。

（3）  在細化主要業務廉潔從業要求方面，將基金投顧業務整體納入廉潔從業管理；增加禁止以各類信息泄露、讓渡股票池維護管理權限以及配合或者接受他人指令從事交易活動等方式輸送或者謀取不正當利益等要求；在運營環節將基金清算納入廉潔從業管理；在業務相關活動中將績效考核、風險管理等納入廉潔從業管理等。

在加強自律管理方面，堅決懲治在開展基金業務或者業務相關活動過程中存在行賄行為或者以賄賂手段幹擾基金相關工作的基金經營機構及其工作人員；規範自律管理和紀律處分措施等。

二審法院認為，根據本案查明的事實，足以認定張某某與包括洪某在內的各投資人之間成立了事實上的委托合同關系，張某某在收到A公司向其支付的分配收益後，應當按各投資人的投資比例按時足額向各投資人支付收益款。現因張某某個人原因，其賬戶中第七次、第八次分配收益款項被法院劃扣償還了其個人債務，從而導致張某某未能按期向各投資人支付該兩次分配收益，張某某應當承擔賠償責任，壹審法院支持洪某該項訴訟請求，處理正確。基於張某某在獲得第七次分配收益之前已告知投資人洪某其銀行賬戶被凍結，各投資人未積極采取措施解決賬戶問題，對未能分配收益款亦存在壹定過錯，洪某主張的資金占用損失不應得到支持。 壹審法院判決駁回洪某的資金占用損失請求，處理並無不妥。

張某某還上訴主張，壹審法院查明涉案投資款系各投資人非法匯集至其賬戶，但未采納其非法匯集投資款違反法律強制性規定應屬無效的答辯意見，未說明任何理由，對此二審法院認為，目前案涉分配收益款已支付至張某某個人賬戶，且已用於償還張某某個人債務，即使非法匯集投資款導致涉案投資行為無效，在張某某與A公司等簽訂的《資產管理合同》未被認定為無效、張某某未被要求退還分配收益款的情況下，其仍應當將收到的分配收益款支付給各投資人，否則會造成張某某因無效行為受益的情形。 因此，張某某該項上訴主張亦無合理依據，二審法院不予采納。綜上，二審法院駁回上訴，維持原判。

關於《承諾函》的法律性質。本案中《承諾函》的致函對象和權利主體為原告，被告出具《承諾函》的目的系為向原告支付案涉基金份額回購款，因此被告出具的《承諾函》具有獨立性，並無明確的連帶責任保證擔保表意，也沒有擔保對象，系被告向原告出具的具有獨立性的合同。

關於《承諾函》的效力。被告並非案涉基金的管理人或者銷售機構，其承諾回購義務不屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》所規制的剛性兌付行為。被告系基於自身利益需求，自願利用出具《承諾函》的形式，向原告作出支付回購款的意思表示，不構成無效情形。故《承諾函》系原告與被告的真實意思表示，且不違反法律法規的強制性規定，應為合法有效。

關於《承諾函》中回購義務範圍的認定。根據《承諾函》約定的內容，原告訴請要求被告支付回購款以及相應的逾期違約金具有合同及法律依據。法院予以支持。案涉《承諾函》已明確約定律師費損失、保全擔保費由被告負擔，故法院對原告的該項訴請予以支持。綜上，法院支持了宓某關於王某支付回購款、逾期違約金、律師費和保全擔保費的訴訟請求。

[1]根據《通知》，重大股權投資是指保險集團（控股）公司、保險公司、保險資產管理公司（統稱保險機構）以出資人名義投資並持有未上市企業股權，且按照企業會計準則的相關規定，保險機構及其關聯方對該企業構成控制或共同控制的直接股權投資行為。保險機構通過不開展業務、不實際運營的特殊目的實體，按照有關規定投資設立的投資類平臺公司，以及私募股權投資基金、信托計劃等方式投資企業股權，按照穿透原則對底層被投資企業構成重大股權投資的，或者與直接股權投資合並計算後構成重大股權投資的，應當遵守《通知》相關規定。