作者：周輝 喬喆沅 成曉宇 袁思穎 劉寧宇

2025年5月19日，美國參議院以66票贊成、32票反對的表決結果，通過了《指導與建立美國穩定幣國家創新法案》（Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act，下稱“美國《GENIUS法案》”）的程序性投票。這壹裏程碑式的進展標誌著美國即將迎來首個穩定幣聯邦監管框架，這不僅將重塑美國加密資產市場格局，更可能對全球金融體系帶來深遠影響。僅兩天後，香港立法會於5月21日通過《穩定幣條例草案》（下稱“香港《穩定幣條例》”），標誌著香港在穩定幣監管領域的重大突破。根據香港政府消息，該條例預計將在今年內生效。

兩部法案展現了顯著的協同效應，共同推動全球穩定幣市場的規範化。香港《穩定幣條例》開啟了香港的穩定幣元年，可見香港與國際市場趨勢完全接軌，是穩定幣監管的先鋒。有關香港的《穩定幣條例草案》，可參閱我們「香港穩定幣時代加速到來 —— 香港 《穩定幣條例草案》立法全速推進」壹文。

本文將深入探討美國《GENIUS法案》的核心內容以及其對穩定幣行業、美元地位和全球監管格局的潛在影響，同時分析對市場各方的影響，並展望未來的發展趨勢。

穩定幣的重要性與美國《GENIUS法案》的背景

美國《GENIUS法案》的核心內容

支付穩定幣的定義

美國《GENIUS法案》下的監管結構適用於支付穩定幣（payment stablecoins）。

支付穩定幣的特征包括：

支付穩定幣的監管要求

美國《GENIUS法案》對支付穩定幣的發行人和相關服務提供商設定了嚴格的監管要求，主要包括以下幾方面：

1. 許可發行人

• 美國《GENIUS法案》下，只有“許可支付穩定幣發行人”（permitted payment stablecoin issuer）可合法發行支付穩定幣。

• 許可支付穩定幣發行人須為美國註冊實體。許可的支付穩定幣發行人須為（1）受保險存款機構的子公司、（2）聯邦批準的非銀行實體或（3）州級批準的實體。

2. 外國發行人

• 在外國或美國海外領土（波多黎各、關島、美屬薩摩亞、維爾京群島）註冊的發行人（下稱“外國發行人”）須向貨幣監理署註冊並滿足嚴格合規要求，方可通過美國數字資產服務提供商在美提供或銷售支付穩定幣。

• 貨幣監理署在決定是否拒絕外國支付穩定幣發行人的註冊時，需考慮以下因素：財政部對外國監管框架與美國相當性的評估、發行人在美運營的財務和管理資源、向貨幣監理署提供的信息、潛在的金融穩定風險以及非法金融風險。此條款確保外國發行人註冊審查嚴格，防範金融安全隱患。

• 外國發行人需持有足夠的儲備資產以滿足美國客戶的流動性需求。若其所在司法管轄區的監管框架經財政部認定與美國相當，可獲豁免，但仍需遵守技術和合規要求。

3. 發行許可與儲備要求

• 穩定幣發行人必須獲得聯邦或州級許可：發行規模（consolidated total outstanding issuance）低於100億美元的發行人可選擇州級監管，超過100億美元的發行人則需接受聯邦監管，但前提是州級監管制度與法案的聯邦監管框架基本相似。

• 穩定幣需以至少1:1的比例由高流動性資產支持：包括美元現金、通知存款、93天內到期的美國國債、回購協議、逆回購協議、僅投資前述資產的貨幣市場基金，以及符合適用法律的上述資產的代幣化形式。

• 儲備資產不得被重復抵押或挪用。

• 發行人需公開披露贖回政策：需明確規定及時贖回的清晰程序，同時必須以簡明語言公開披露購買或贖回穩定幣的所有費用，費用變更需提前7天通知消費者。

• 發行人需每月公開披露儲備資產的規模和結構，並由註冊公共會計事務所審查，首席執行官和首席財務官需認證其準確性。發行規模超過500億美元且非SEC報告公司的發行人，須進行年度財務報表審計，以確保監管透明度。

4. 反洗錢與技術能力

• 發行人須遵AML和KYC合規要求：根據《銀行保密法》（Bank Secrecy Act），穩定幣發行人被視為金融機構，需遵守反洗錢（AML）和了解客戶（KYC）的要求，包括風險評估、制裁名單核查、可疑交易報告及客戶身份驗證。

• 發行人必須具備技術能力以響應行政命令（可包括發行人沒收、凍結、銷毀或阻止其發行的支付穩定幣的轉移）。

5. 總統發行穩定幣

• 朗普家族2025年4月推出了市值壹度超20億美元的穩定幣項目USD1，引發“加密腐敗”爭議。美國《GENIUS法案》中有條款說明現行的聯邦道德法規（existing Office of Government Ethics laws）以及眾議院和參議院的道德規則（ethics rules）禁止任何國會議員或高級行政部門官員在公共服務期間發行支付穩定幣產品。

• 這壹個條款引發市場討論特朗普是否會被認為是高級行政部門官員並在通過穩定幣產品獲利，因而違反美國《GENIUS法案》。

6. 消費者保護與破產優先權

• 法案要求發行人明確披露贖回政策和費用，確保及時兌付穩定幣。

• 在發行人破產時，穩定幣持有人的權益優先於其他債權人，儲備資產被排除在破產財產之外，且贖回不受破產自動中止限制，確保持有人資金安全。

7. 禁止生息穩定幣與誤導性命名

• 法案明確禁止發行生息穩定幣，不得提供利息，防止形成未受監管的類金融產品。

• 雖然法案明文禁止發行人直接為其支付穩定幣提供收益或利息，但第三方平臺（如交易所或托管服務商）並未明文受此限制。此規定或旨在防止穩定幣與銀行存款直接競爭，同時保持其作為支付工具而非投資產品的定位。

• 法案禁止誤導性命名：禁止在穩定幣名稱中使用與美國政府相關的字樣，避免消費者誤認為穩定幣具有政府背書。

8. 過渡期與執法權

• 法案規定生效時間和執法機制：法案將於頒布後18個月或聯邦監管機構發布最終實施細則後120天（以較早者為準）生效，屆時發行人須獲得許可以合法發行支付穩定幣。

• 數字資產服務提供商三年過渡期：法案為數字資產服務提供商（如交易所和交易公司）提供自頒布之日起三年的過渡期，之後禁止其向美國人士提供或銷售由非許可發行人發行的支付穩定幣。此規定旨在為市場參與者提供適應新規的時間，但意味著非合規支付穩定幣將在三年後無法通過服務提供商在美國市場合法交易，可能影響部分交易所的業務模式。

• 外國發行人合規情況與相關執法權：若外國支付穩定幣發行人不符合法案要求（如儲備不足或存在非法金融、洗錢、制裁規避等風險），美國貨幣監理署（經與財政部長協商）可撤銷其註冊。財政部長（經與貨幣監理署協商）也可因類似風險撤銷註冊。此條款強化了對外國發行人的監管，確保金融穩定性和合規性。

非支付穩定幣（包括算法穩定幣）

目前，算法穩定幣不在美國《GENIUS法案》的支付穩定幣發行監管框架內。

對穩定幣行業的影響

美元穩定幣的金融戰略

法案要求穩定幣儲備以美元和美國國債為支撐，持續推動美債需求，間接鞏固美國財政實力。在全球去美元化趨勢加劇的背景下，穩定幣或成為美國捍衛美元地位的戰略工具。

與此同時，歐盟、亞洲等地加快制定本土穩定幣監管政策，掀起全球監管競爭。例如，歐盟的《加密資產市場法案》（MiCA）已涵蓋穩定幣監管，香港《穩定幣條例》通過，反映全球監管步伐的加速。 

對新興市場的影響

美國《GENIUS法案》對去中心化金融（DeFi）也具有影響。壹方面，銀行加速發行穩定幣，可能推動傳統金融工具向加密錢包轉型，加速DeFi的普及；另壹方面，嚴苛的監管標準可能削弱DeFi項目的創新空間，尤其是在匿名性及算法穩定幣領域。科技巨頭可通過與合規發行人協作，開發穩定幣服務，逐步消融與加密領域的界限。

在新興市場，穩定幣已成為金融基礎設施薄弱地區的核心工具。在土耳其、巴西、印度、尼日利亞等地，用戶逐漸開始依賴穩定幣進行貨幣替代、跨境轉賬及日常支付。美國《GENIUS法案》通過推廣美元穩定幣，可能重塑這些市場的金融格局。

美國《GENIUS法案》與香港《穩定幣條例》

恰逢美國參議院通過《GENIUS法案》，香港立法會通過香港《穩定幣條例》，憑借其作為全球金融中心的獨特優勢，香港在提升穩定幣生態結算效率方面展現出巨大潛力。美國《GENIUS法案》與香港《穩定幣條例》均致力於規範穩定幣市場，兩部法案均監管與法定貨幣掛鉤、用於支付或結算的穩定幣，均需100%由高流動性資產（如現金、銀行存款、短期國債）支持，並要求隔離保管。在兩份法案下，發行人均需確保及時贖回、破產優先權及定期披露儲備資產信息，以提升透明度和持有人保護，而且發行人未經監管機構同意，不得開展非許可業務活動。香港的穩定幣生態通過支持代幣化產品，如港幣貨幣基金和央行數字貨幣結算應用，大幅提升金融市場結算效率，為區域金融創新註入活力。

兩份法案在監管結構上略有區別，美國《GENIUS法案》采用聯邦與州雙層監管體系，發行規模超100億美元由聯邦機構（如貨幣監理署）監管，小規模發行人可選擇州級監管；而香港《穩定幣條例》由香港金融管理局（HKMA）統壹監管並制定規則。

適逢全球穩定幣監管浪潮，香港憑借《穩定幣條例》鞏固其作為亞洲Web3橋頭堡的地位，為國際投資者和創新者提供廣闊的穩定幣市場機遇。香港發行人若計劃進入美國市場，需特別關註美國《GENIUS法案》的域外合規要求，而美國發行人在香港發行港幣掛鉤穩定幣則需滿足金管局的許可條件。

2025年5月19日的美國參議院投票不僅是壹場針對美國《GENIUS法案》的表決，更是壹場關乎全球金融未來的角力。這壹同步進展反映了全球金融體系向數字化的加速轉型。美國和香港的立法表明主要金融中心正競相制定穩定幣規則，以平衡創新與風險。

從長遠看，美國《GENIUS法案》的通過將填補美國穩定幣監管的空白，明確監管主體和規則，推動行業規範化。對投資者而言，穩定幣的規範化將降低市場風險，吸引更多傳統資本進入加密領域，可能推高資產價格以及降低加密領域的不確定性，無疑將吸引壹向傾向於相對低風險的投資者。對企業家和政策制定者來說，該法案提供了壹個明確的框架，為穩定幣的創新和應用奠定了基礎。

對於投資者、企業家和政策制定者而言，這是壹個需要密切關註的時刻。美國和香港的立法為穩定幣行業提供了清晰的法律框架，預示著數字資產在全球支付和金融系統中的主流化。穩定幣的黃金時代，或許就在這壹系列歷史性投票之間。

(1) 有關香港政府刊登的《穩定幣條例草案》的核心內容及申牌要點，可參閱我們早前發布的「香港穩定幣時代加速到來 —— 香港 《穩定幣條例草案》立法全速推進」壹文。

(2) 有關《在香港實施穩定幣發行人監管制度的立法建議 - 咨詢總結》的具體內容以及金管局推出的沙盒安排，可參閱我們早前發布的「壹文讀懂香港穩定幣發行人牌照制度」壹文。

(3) 有關《在香港實施穩定幣發行人監管制度的立法建議 - 咨詢文件》的具體內容以及金管局推出的沙盒安排，可參閱我們早前發布的「穩定幣發行人可以開始申請加入香港金管局沙盒（Sandbox）安排」壹文。

(4) 有關金管局對穩定幣業務監管進行公眾咨詢得出的結論，可參閱我們之前發布的「香港金管局擬就經營穩定幣業務設立強制性發牌制度」壹文。

(5) 有關全球各主要國家及地區對於穩定幣的監管情況，可參閱我們之前發布的「淺談全球穩定幣監管」壹文。

(6) 有關美國、新加坡、香港對於穩定幣的最新監管情況，可參閱我們之前發布的「淺談全球穩定幣監管（二）：美國、新加坡、香港穩定幣立法趨勢比較」壹文。

(7) 有關香港金管局就在香港實施巴塞爾銀行監管委員會對於銀行持有加密資產的風險敞口相關的監管標準發布咨詢文件，可參閱我們早前發布的「香港將實施有關銀行持有RWA, 穩定幣及比特幣等加密資產的監管標準」壹文。

(8) 有關香港金融管理局推出的數碼債券資助計劃，可參閱我們早前發布的「香港金融管理局推出“數碼債券資助計劃”」壹文。

(9) 有關香港政府於2024年2月8日發布的《有關規管虛擬資產場外交易的立法建議》的公眾咨詢文件的詳情，可參閱我們之前發布的「香港OTC立法咨詢 - 為虛擬資產交易監管填補空白」壹文。

(10) 有關證監會於2023年11月2日發布的兩份與代幣化證券相關的通函，可參閱我們之前發布的「代幣化證券（Tokenised Securities）：香港金融市場新趨勢」壹文。

(11) 有關證監會與香港金融管理局於2023年10月20日發出的《有關中介人的虛擬資產相關活動的聯合通函》之內容，可參閱我們之前發布的「金融機構在香港提供虛擬資產相關活動（包括代幣化證券業務）的最新監管導向」壹文。

(12) 有關香港金融科技及Web3領域相關牌照簡介，可參閱我們之前發布的「香港金融科技及Web3領域相關牌照簡介 - 壹文讀懂香港信托或公司服務提供者（TCSP）、儲值支付工具(SVF)及金錢服務經營者(MSO)牌照」壹文。

(13) 有關證監會於2023年2月20日發布的《有關適用於獲證券及期貨事務監察委員會發牌的虛擬資產交易平臺營運者的建議監管規定的咨詢文件》的詳情，可參閱我們之前發布的「香港證監會就虛擬資產交易平臺牌照（1、7號牌照及VASP牌照）申請要求展開咨詢」壹文。

(14) 有關香港特區政府於2022年10月31日發布的《關於在香港發展虛擬資產的政策宣言》的詳情，可參閱我們之前發布的「確保Web3創新發生在香港 – 香港就推動建設虛擬資產中心發布政策宣言」壹文。

(15) 有關證監會對VASP的監管體系，可參閱我們之前發布的「香港將針對虛擬資產服務提供商建立發牌制度」壹文。

(16) 有關美國加密資產法案的討論，可參閱我們之前發布的「美國Lummis-Gillibrand 加密資產法案要點解析」壹文。

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