近年來，深圳證監局在日常監管中發現，轄區少數私募基金管理人從事與私募基金管理相沖突或無關的業務，有的私募基金管理人利用在管私募基金進行利益輸送，損害投資者合法權益，還有的私募基金管理人利用其資質實施或配合開展違法犯罪活動。發生上述情形的核心原因在於，相關人員合規意識淡漠，將私募基金管理人視同為壹般企業，為追求經濟利益主動偏離或者放棄主責主業，個別機構甚至淪為犯罪工具。現將相關情況及監管要求通報如下：

（壹）從事與私募基金管理無關的業務

壹是銷售偽金交所產品。某股權類私募機構因增量業務不足，與某房地產企業簽署《承銷協議》，向多名自然人投資者推介該房企在偽金交所發行的應收賬款收益權轉讓計劃，並收取150余萬元咨詢顧問費。

二是對外提供咨詢服務。某證券類私募機構為多家債券發行人提供咨詢服務，對接金融機構資金，協助促成債券成交，並收取咨詢費。某股權類私募機構簽署數十份《融資服務合作協議》《融資咨詢服務協議》，約定幫助標的企業從該管理人以外的其他渠道獲得融資，按融資金額壹定比例收取融資服務費。楊春寶律師私募團隊持續為您精選優質法律實務文章。

 三是對外提供居間服務。某證券類私募機構管理費收入和業績報酬占公司收入比重極低，主要收入來自實控人通過自媒體銷售“投資課程”，以及以關聯方或公司名義向證券公司、期貨公司推薦客戶獲取返傭。

四是銷售投資標的公司股權。某股權類私募機構管理了2只基金，其持有的新三板股票因摘牌而無法實現基金退出。為解決基金退出問題，該管理人先以零對價受讓標的公司實控人及關聯方持有的股份，再轉讓給第三方代銷機構推介的自然人投資者，所獲轉讓款大部分用於2只基金的分配清算，該管理人獲利20余萬元。

 五是協助非公司員工獲取基金從業資格。某股權類私募機構將多名非公司員工添加至中國證券投資基金業協會的遠程培訓系統，完成考核並配合提交認證資料，協助有關人員違規註冊基金從業資格，嚴重擾亂行業秩序。 

六是在辦公場地內開展無關活動。某證券類私募機構與4家關聯公司混同辦公，辦公場所未懸掛該管理人招牌或者明顯標識，現場存在多名人員從事易經算命、知識付費、修訂家譜等與私募基金管理無關的業務。

（二）利用在管私募基金進行利益輸送

壹是運作在管基金為他人指定的債券提供流動性支持。某證券類私募機構投資經理與某證券公司從業人員商定，由其管理的私募基金出資承接後者指定的7只城投債，後者向其支付相應報酬。某證券類私募機構與某債券發行人約定，以在管私募基金為該發行人發行的債券提供流動性支持，該管理人則通過關聯方收取高額資金成本。

二是向在管基金收取大額“顧問費”。某股權類私募機構違反合同約定，以“融資顧問費”、“投資顧問費”之名，自行或者通過關聯方向在管基金收取大額資金，且未向投資者披露。 

三是向投資標的收取咨詢服務費，但未納入基金財產。某股權類私募機構與關聯方簽訂服務協議，約定為該關聯方發行的理財產品提供咨詢服務，並按照認購本金的壹定比例收取咨詢服務費。該管理人旗下3只基金認購上述理財產品，該管理人收取的咨詢服務費未納入基金財產。 

四是運作在管基金與高管自有資金進行“高買低賣”交易。某證券類私募機構募集外部資金成立的私募基金，以顯著低於第三方估值的價格，向募集其高管自有資金成立的私募基金賣出持有的債券，短期內又以高於第三方估值的價格買回。

（三）利用管理人資質從事違法犯罪活動

壹是設立大量未備案有限合夥企業公開募集資金。某股權類私募機構體內僅存1只備案基金，但設立數十個未備案有限合夥企業公開募資，不僅募資規模巨大，還向投資者保本保收益，涉及人數眾多，涉嫌非法集資犯罪。 

二是出借、出賣管理人資質，為不法分子非法吸收公眾存款提供便利。轄區多家管理規模較小的私募機構，采用出讓實際控制權但不辦理工商變更登記的“賣殼”方式，完全讓渡管理人運營管理權限，個別法定代表人還從受讓方處領取“代持費”，上述私募機構最終被犯罪分子用於參與非法集資犯罪活動。

三是實控人控制本公司私募基金賬戶實施市場操縱。某證券類私募機構實控人及關聯方，控制該公司在管私募基金及其他證券賬戶，實施操縱證券市場的違法犯罪行為。

四是利用私募基金開展場外配資。某證券類私募機構將在管私募基金作為非法配資活動的工具，將私募基金資產及證券賬戶出借給他人用於股票期貨交易，通過關聯方向賬戶借入方收取“保證金”和“利息”，向基金投資者支付“保證金”和“利息”。 

五是參與非法經營活動。某證券類私募機構通過某中介機構開發的具有分倉、下單、結算等功能的分倉軟件，在其他私募機構在管私募基金中開設虛擬“子賬戶”，將虛擬“子賬戶”中的股票借入用於日內回轉交易，或者再出借給下遊券源使用方，並與相關方按約定比例分成，涉嫌非法經營犯罪。

根據《私募投資基金監督管理條例》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《關於加強私募投資基金監管的若幹規定》等監管要求，轄區各私募基金管理人應當聚焦主責主業，謹慎勤勉履行職責，不得直接或間接從事與私募基金管理相沖突或者無關的業務，更不得利用私募基金開展利益輸送、從事違法犯罪活動。

壹是聚焦主營業務。各私募機構應當持續優化專業投資能力，提升公司財務可持續性和規範化水平，不得通過直接或間接開展與私募基金相沖突或者無關的業務拓展收入來源，有效防範沖突或無關業務風險向公司傳導。 

二是加強合規內控。各私募機構及從業人員應當遵循投資者利益優先原則，樹牢規範意識、責任意識，提升合規風控水平，健全利益沖突管控機制，加強關聯交易和從業人員投資的管控，杜絕利益輸送等損害投資者權益的情形。 

三是嚴防違法犯罪。各私募機構及從業人員不得突破守法誠信底線，利用管理人資質實施非法融券、非法配資、非法集資等違法犯罪活動，不得通過出借管理人資質或者私募基金賬戶配合他人從事違法犯罪活動。

四是保證持續經營能力。各私募機構應加強資金、人員、系統等方面的投入，保證持續符合法規規定的持續經營條件。已無持續展業能力的私募機構，在符合要求的前提下可以申請自主註銷，不得參與“買殼”“賣殼”“炒殼”等擾亂市場正常秩序的活動，嚴防成為非法金融活動載體的風險。

下壹步，深圳證監局將持續加強對轄區私募基金管理人合規運作的監管檢查力度，嚴肅問責各類違法違規行為，督導各私募機構聚焦投資主業，完善合規風控機制，不斷提升專業化和規範化運作水平。