ESMA发布《上市法案》相关技术建议，聚焦市场滥用规则与中小企业上市便利化
2025年5月7日，欧盟证券市场监管机构——欧洲证券与市场管理局（ESMA）发布了关于《上市法案》（Listing Act）的技术建议，向欧盟委员会（EC）提出针对《市场滥用条例》（MAR）和《金融工具市场指令》（MiFID II）的具体修改方案。该建议旨在降低企业上市门槛、改善信息披露制度，并进一步提升欧盟资本市场的完整性与吸引力。
本轮建议回应了长期以来欧盟市场参与方在合规执行中的若干痛点，特别聚焦于以下两个方面：
一、关于《市场滥用条例》（MAR）：厘清披露时点、增强跨境交易监管
ESMA此次建议对《市场滥用条例》中关键条款作出澄清和技术性调整，旨在提高信息披露的可预测性和一致性，降低合规风险。主要内容包括：
明确“内幕信息”的披露时点：对于进展缓慢、具有阶段性演变特征的事项（如并购谈判、长期谈判等），建议明确何时构成必须披露的“关键节点”，以解决现行规则适用中存在的模糊地带；
细化不得延迟披露的情形：ESMA建议列出不适用信息披露延期机制的典型场景，如涉嫌重大欺诈、董事会已就敏感事项作出决议等，有助于提高市场透明度；
跨市场订单簿机制（CMOB）：为识别具有重大跨境交易活动的平台，ESMA提出一套统一评估标准，用以指导成员国监管机构开展监督，推动市场监管协同化。
这些建议意在通过提升信息披露制度的清晰度和监管的穿透力，从制度层面增强投资者对欧盟资本市场的信心。
二、关于《金融工具市场指令》（MiFID II）：简化中小企业增长市场（SME GM）注册要求
ESMA此次同步对MiFID II下的中小企业增长市场（SME Growth Market）制度提出优化建议，旨在降低中小企业通过多边交易设施（MTF）上市融资的制度门槛。建议包括：
优化SME GM注册流程：简化交易场所申请成为“中小企业增长市场”的准入标准，减少不必要的行政负担；
适度调整持续信息披露义务：根据中小企业特点，提出更具比例性的披露和公司治理要求，以提升市场对中小企业上市的包容度。
根据ESMA 2024年市场趋势报告，尽管中小企业在欧盟企业总数中占比高达99%，但其在上市公司中的占比仍不足15%。ESMA希望通过该机制改革，推动中小企业更有效地利用资本市场进行融资。
三、背景与后续路径：与《上市法案》配套推动资本市场一体化
上述建议是对欧盟《上市法案》（Listing Act）推进工作的延续。该法案自2022年由欧盟委员会提出，是“资本市场联盟（CMU）”战略的一部分，目标是：
简化企业在欧盟资本市场的上市流程；
改善监管数据质量；
拓展中小企业的直接融资渠道。
根据欧盟委员会2023年影响评估报告，企业在欧盟IPO的平均直接成本占融资额的10%~15%，间接成本和合规负担更对中小企业构成障碍。
ESMA此次建议将为欧盟委员会制定具体实施细则（授权法案）提供技术支撑。预计欧盟委员会将于2026年7月前完成相关立法程序。
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