德国 TP 更新：联邦财政部发布交易矩阵指南

2025-04-18 15:00:00

自 2025年1月1日起，德国的转让定价合规程序要求显著提高。特别是转让定价文件，包括交易矩阵、主文件以及特殊交易文件，必须在税务审计公告发布后30 天内提交。

在之前的更新（2025 年 1 月 1 日起德国转让定价文件的新提交期限）中，我们概述了通过《第四轮官僚主义减轻法案》（BEG IV）对《德国财政法典》（Abgabenordnung，AO）第 90 条第（3）和（4）款修改所引入的关键变更。现在，随着联邦财政部发布的最新指南（于 2025 年 4 月 2 日发布的关于交易矩阵《财政法典》第 90 条第（3）款第 2 句第 1 号的说明，“BMF 函”），另一个核心要素已被正式确定：交易矩阵。

强制提交和期限

自 2025 年 1 月 1 日起，根据《财政法典》第 90 条第（3）款第 2 句第 1 号 AO，交易矩阵成为转让定价文件的强制性组成部分。根据《财政法典》第 90 条第（4）款第 2 句 AO 的要求，必须在收到审计命令后 30 天内 提交。即使审计涉及 2025 年以前的纳税年度，只要审计命令是在 2025 年或之后发布的，也适用此项义务。重要的是，此项提交无需税务机关另行要求。

此外，在审计程序之外也可能要求提供交易矩阵，例如在《财政法典》第 89a 条规定的预约定价协议（APA）申请过程中。

目的和格式

交易矩阵旨在提供所有涉及关联方或常设机构的相关跨境公司间交易的结构化、表格化概览。其主要目的是支持税务机关在税务审计中进行基于风险的案例选择。

下方图表展示了 BMF 函中提供的示例：

https://www.alvarezandmarsal.com/sites/default/files/2025-04/463584_TAX_GER_Federal%20Ministry%20of%20Finances%20guidance-Table%201_Opt2_0.jpg

https://www.alvarezandmarsal.com/sites/default/files/2025-04/Table%20OPT-02_1.png

所需内容

根据 BMF 函，交易矩阵必须包含以下内容：

交易的标的和性质（例如，货物供应或定期安排），
交易方及其各自的角色（表明服务提供商和接收方），
交易的金额和报酬（以欧元计）（例如，贷款金额和利息，或货物或服务供应的对价），
合同依据（只需引用文件即可，无需附上协议），
所使用的 TP 方法（例如，成本加成法或可比非受控价格法），
涉及的税务管辖区，
交易是否享受优惠/非标准税收。

在同一个税务管辖区内的关联方或常设机构之间进行的在功能和风险上具有经济可比性的业务交易，可以出于文件编制的目的进行分组，并且必须相应地输入交易矩阵。此外，可以视实体的角色（提供方与接收方）创建单独的表格。

特别注意事项

纳税人可以提议交易矩阵的替代格式或结构，但必须在 30 天的期限内尽快说明理由并通知税务机关。
来自之前审计的约定格式的交易矩阵仍然适用，但需经税务机关确认。
在不涉及所得税相关国际事项的税务审计中（特别是特殊的增值税审计、工资税审计或保险税审计），交易矩阵、主文件以及特殊业务交易记录仅在特定要求下才需要提交，因此不是在收到税务审计令后 30 天内自动提交。