中國企業“走出去”的新機遇：哈薩克斯坦光伏專案並購全解析
在全球經濟放緩、國際局勢複雜的大背景下，跨境投資的環境充滿挑戰。然而，對於中國企業來說，走出國門依然充滿機遇。尤其是在“一帶一路”倡議的推動下，越來越多的中國企業通過並購與投資加速在全球範圍內的佈局。哈薩克斯坦，作為歐亞大陸的中心，憑藉其政治穩定、資源豐富以及政府的投資優惠政策，成為了中國企業“走出去”的重要目的地之一。本文將通過一個具體案例，探討中國企業在哈薩克斯坦光伏行業的並購操作及其背後的戰略意義。
近年來，哈薩克斯坦的可再生能源市場逐步開放，尤其是在光伏發電領域，憑藉豐富的日照資源和政府支持政策，該國成為國際投資者的重要目標市場。2023年，哈薩克斯坦政府通過對可再生能源的稅收優惠、購電協議保障等政策吸引了大量外資。對於中國企業而言，投資哈薩克斯坦光伏專案，不僅能夠獲得穩定的回報，還能通過該地區的資源優勢，進一步拓展中亞及周邊市場。
在這個大背景下，我們的團隊在哈薩克斯坦參與了一項光伏電站並購專案。這一專案的核心是通過香港子公司收購當地一家公司，並對其進行增資、建設，最終推動專案的順利實施和運營。
買方平臺公司的設立
在本項目中，收購方決定通過在哈薩克斯坦的投資平臺來進行操作。我們選擇了阿斯塔納國際金融中心（AIFC）作為平臺公司的註冊地。AIFC為外國投資者提供了多個優勢，包括特別稅收優惠、靈活的貨幣監管政策以及基於英美法律的司法保障。
稅收優惠是AIFC最大的吸引力之一。例如，AIFC註冊的私人公司可享受股息分配及股份出售免除哈薩克斯坦預扣稅的優惠，這使得該平臺公司在稅務方面具有顯著優勢。
此外，AIFC的“特別貨幣監管制度”也為跨境投資提供了便利。平臺公司可以使用多種貨幣進行交易，包括美元、歐元和哈薩克斯坦堅戈，為專案融資和資金流動提供了更大的靈活性。
融資方式選擇
由於專案的規模相對較小，客戶決定通過股東貸款和股本增資的方式進行融資。這種結構不僅能夠確保專案的資金充足，還能夠通過股東貸款的方式享受較好的稅收抵扣。
股東貸款的優勢在於其較低的稅前利潤，能夠減少所得稅負擔。然而，投資方需要特別關注資本弱化限制，以確保貸款結構不違反哈薩克斯坦的法律要求。
另外，股東貸款的操作程式相對簡單，不需要像股本增資那樣涉及複雜的工商登記流程，這大大提高了資金運作的效率。
在跨境並購中，法律盡職調查是確保交易順利進行的關鍵步驟。對於哈薩克斯坦的並購，除了要對專案公司本身進行全面審查外，還需要特別注意以下幾個方面：
自然人賣方的交易風險
本項目中的賣方是哈薩克斯坦的一位自然人。通常情況下，賣方為自然人時，交易的風險較高，尤其是在涉及到賣方的制裁風險或信用風險時，可能會影響交易的順利進行。因此，我們在盡職調查中重點關注了賣方的背景，並要求對賣方配偶的同意進行確認，以防其對交易提出異議。
購電協議的盡調
購電協議是哈薩克斯坦可再生能源專案中的核心檔，投資方必須確保協議條款的明確和可執行性。在本項目中，我們特別關注了電價與調整機制、履約保函、工期要求等關鍵條款。
哈薩克斯坦政府支持可再生能源專案，投資者可以與能源公司簽訂長期購電協議。協議中的電價調整機制，特別是與美元匯率掛鉤的條款，能夠有效規避匯率波動帶來的風險。此外，履約保函的條款確保了專案順利推進，若發生違約事件，SFC LLP將有權扣留相應的擔保金額。
專案土地的使用權
土地是可再生能源專案中的核心資產之一。在哈薩克斯坦，雖然土地所有權可以由私人主體持有，但大多數光伏專案土地是由當地政府擁有，專案公司通過與政府簽署土地租賃協議獲得使用權。我們對土地的租賃協議進行了細緻審核，確保專案公司擁有合法的土地使用權，且土地的補償款已按時支付。
在跨境並購中，風險管理至關重要，尤其是在專案初期階段（即RTB階段）收購的情況下，風險更為複雜。因此，我們在交易檔中採取了多項措施，確保專案能夠順利推進。
交易對價分期支付
為了降低交易風險，特別是賣方未能按時達到RTB條件的風險，收購方要求將部分交易對價分期支付，並在專案達到商業運營日（COD）後再支付剩餘款項。這種結構能夠確保賣方履行相關義務，並降低投資方的財務風險。
預付款和違約條款
在交易過程中，賣方可能要求支付一定比例的預付款。在此情況下，投資方應特別謹慎，確保預付款能夠在交易未完成時退還，並盡可能通過銀行保函等手段保障預付款的安全。
哈薩克斯坦作為中國企業“走出去”的重要目的地，在可再生能源領域具有巨大的潛力。本項目的並購不僅展示了中國企業如何在“一帶一路”背景下，利用哈薩克斯坦的市場機遇，還強調了跨境並購中的法律盡職調查、融資安排和風險管理的重要性。
隨著中企“走出去”步伐的加快，更多企業將在全球範圍內尋求並購與投資機會，哈薩克斯坦等新興市場無疑將成為重點關注的區域。對於中國投資者而言，如何在保證合規性和財務安全的基礎上進行高效投資，將成為成功的關鍵。這不僅是中國企業跨國投資的“新機遇”，更是企業全球化戰略的一部分。
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